Судові справи, в яких виносилися рішення про захист корпоративних справ
Слідкуйте за «Новини Полтавщини» в Google
Рішенням господарського суду Полтавської області від 30.10.2014 року задоволено позовні вимоги Фізичної особи Д. до відповідачів – фізичних осіб 1. М., 2. С., 3. К. за участю третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: 1. Товариство з обмеженою відповідальністю
При розгляді справи судом встановлено: Товариство було створено відповідно до установчого договору від 18.02.1999р. громадянами С., Д., Б. та Статуту, який зареєстрований рішенням Виконкому Хорольської міської ради.
Протоколом загальних зборів учасників Товариства було прийнято рішення про прийняття в учасники товариства К. із часткою 40% у статутному капіталі (які відступлені Д.) та М. із часткою 40% у статутному капіталі (які відступлені С.).
11.07.2003 р. між М., К., Д., С. було укладено угоду про внесення змін до установчого договору про створення та діяльність ТОВ, згідно якої учасники М., К., Д., С. домовились, що об’єднують свої внески та сумісно діють для досягнення спільної господарчої мети.
Для забезпечення діяльності товариства створений статутний фонд товариства у розмірі 200000,00 грн. Внески учасників товариства затверджено Протоколом загальних зборів учасників ТОВ “Ольвія”.
Позивач вважає, що дана угода про внесення змін до установчого договору про створення та діяльність ТОВ “Ольвія” є недійсною. В обґрунтування позовних вимог позивач посилався на той факт, що відповідачами не було сплачено грошового внеску за відступлення йому частки, відповідач 1 не мав реальних намірів внесення внеску (або виплати компенсації за нього власнику частки, який її відступив), а договір підписаний ним про людське око.
Відповідно до ст.4 Закону України “Про господарські товариства” (в редакції, що діяла на час виникнення спірних правовідносин) акціонерне товариство, товариство з обмеженою і товариство з додатковою відповідальністю створюються і діють на підставі установчого договору і статуту, повне і командитне товариство – установчого договору. Установчі документи товариства у випадках, передбачених чинним законодавством, погоджуються з Антимонопольним комітетом України.
Як роз’яснив Пленум Верховного Суду України в постанові №11 від 24.10.2008 р., судам необхідно враховувати, що з набранням чинності ЦК (статті 142, 153) договір про створення (заснування) АТ, ТОВ та ТДВ не регулює відносини між учасниками (акціонерами) товариства при здійсненні його діяльності і припиняє свою дію після досягнення мети – створення та державної реєстрації товариства. Зазначені договори мають відповідати загальним вимогам, що пред’являються до правочинів, і при розгляді спорів про визнання їх недійсними суди повинні керуватися відповідними нормами про недійсність правочинів (п. 15).
Відповідно до ст.48 ЦК УРСР (який діяв на час укладення оспорюваної угоди) недійсною є та угода, що не відповідає вимогам закону, в тому числі ущемлює особисті або майнові права неповнолітніх дітей.
Стаття 58 ЦК УРСР передбачала, що недійсною є угода, укладена лише про людське око, без наміру створити юридичні наслідки (мнима угода).
Водночас, для визнання мнимої угоди недійсною за правилами статті 58 цього Кодексу, підлягають встановленню обставини відсутності у сторін договору наміру створити ті правові наслідки, які задекларовані в угоді, яка, в свою чергу, мала би стати підставою для виникнення цивільних прав та обов’язків, насамперед, у сторін такої угоди.
Належних доказів, які б підтверджували, що всі сторони угоди про внесення змін до установчого договору про створення та діяльність ТОВ , і відповідача 1 зокрема, не намагалися створити ті правові наслідки, які в ній задекларовані (об’єднати внески та сумісно діяти для досягнення спільної господарської мети; створити статутний фонд товариства у розмірі 200000,00 грн.) позивачем не надано.
Тому, рішенням господарського суду Полтавської області від 30.10.2014 року в позові відмовлено повністю.
Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 16.12.2014 року, апеляційну скаргу Д. залишено без задоволення, а рішення суду першої інстанції залишено без змін.
матеріал підготував/ла: Дмитро Кравченко
